利益冲突政策
澳门葡京博彩软件是马萨诸塞州联邦法律下的慈善组织. 根据马萨诸塞州法律, 你, 担任澳门葡京博彩软件的董事会成员, 是否有注意义务和忠诚义务. 注意义务是指你必须像一个通常谨慎的人在履行职责时那样小心行事. 忠诚的义务意味着你必须真诚地行事，并以你认为对澳门葡京博彩软件最有利的方式行事.
除了, 作为澳门葡京博彩软件的受托人, 董事会成员, 必须避免个人利益与澳门葡京博彩软件利益之间的冲突. 一般, 当一个人既能影响一项决定又能从该决定中受益时，就存在利益冲突.
董事会成员拥有广泛的专业和个人协会, 并且可能在其他实体中有利益. 为了保证澳门葡京博彩软件的众多选民, 包括捐助者, 政府, 教师, 学生及教职员, 澳门葡京博彩软件公司及其董事会的诚信, 您应避免这种关联或利益构成实际利益的情况, 潜在的或明显的利益冲突或损害澳门葡京博彩软件的声誉.
董事会采用本利益冲突政策(“政策”)为您提供帮助, 作为受托人, 及其他受本政策约束的人士. 董事会对本政策的条款和管理负有最终责任, 但可将某些行动和责任委托给董事会的一个委员会, 董事会秘书或其他指定人员可向其提供意见.
确定利益冲突的指引
就本政策而言, 当学院已经或正在考虑(i)与受托人或受托人的家庭成员（定义见下文）的交易或其他业务关系，或（ii）与受托人或家庭成员拥有“重大经济利益”的外部实体，则推定发生利益冲突。.
A. 何谓“实质经济利益”?
一项经济利益如涉及下列事项，可推定为“重大经济利益”：
- 所有权或投资地位, 例如, 股票期权, 合伙利益或其他所有权利益, 价值超过25美元,000, 在公开上市公司中持有少于5%股权的股权除外.
- 非分红报酬、合伙收入、工资、咨询费、董事费等., 超过25美元,在过去三年的任何12个月期间，有000宗个案, 或者对未来这种补偿的期望.1
- 不动产、个人财产、知识产权或其他价值25,000美元或以上的财产.
- 在公司或其他外部实体中具有实际或表面权威的职位, 比如当导演, 官, 受托人或合伙人.
B. Parallel Investments in Non-Public Entities; Examples of Potential Conflicts
利益冲突也可能发生在受托人, 家庭成员：家庭成员或与其有重大经济利益的实体, 已经或正在考虑对实体进行投资, 比如基金或合伙企业, 澳门葡京博彩软件已经或正在考虑投资的非上市公司. 这种“平行投资”可以被看作是创造一种受托人从澳门葡京博彩软件的投资中受益的表象.
基本规则是，受托人或家庭成员不应被视为个人从代表澳门葡京博彩软件进行的任何投资中受益. 例如, 如果受托人参与为一个实体作出决策，而受托人没有从中获得任何个人利益, 该实体还投资了澳门葡京博彩软件持有的一项投资, 这本身不会造成利益冲突.
虽然不可能确定所有潜在的冲突, 需要披露的潜在冲突的例子包括，董事会成员建议或建议澳门葡京博彩软件投资于该董事会成员或其家庭成员持有重大利益的投资. 其他例子可能包括对非公募基金的平行投资，或为受托人的利益而对直接投资进行的“背钱”投资, 或者是家庭成员, 或受托人可从中赚取费用或从资本增值中获益的实体
在发现任何此类潜在冲突后立即采取行动, 受托人必须向董事会主席和董事会秘书披露受托人知道澳门葡京博彩软件正在考虑投资或正在考虑与澳门葡京博彩软件进行交易的非公开交易实体的任何“重大财务利益”. 虽然这种潜在的冲突不太可能发生, 规则是受托人不应参与董事会或其任何委员会的任何决定, 包括投资委员会, 关于此类投资或交易.
C. 受托人何时被推定为没有“重大经济利益”？?
受托人被推定在投资于其他公开交易实体的公开交易实体中没有重大财务利益, 比如通过共同基金, 只要受托人对投资决定没有控制或拥有投资自由裁量权.
D. 谁是“家庭成员”?
受托人的“家庭成员”是(A)配偶, 依赖的孩子, 或者是家庭伴侣, (b)与受托人居住在同一家庭的任何个人；(c)受托人向其提供主要财务支持、受托人对其账户行使控制或拥有投资自由裁量权（或提供持续投资建议）的任何人。.
为免生疑问, “家庭成员”账户包括(i)证券账户, （ii）为受托人或其他“家庭成员”的利益而设立的信托或其他安排, （iii）任何合伙企业, 作为受托人或其他“家庭成员”利益的投资工具而拥有和经营的公司或其他实体, （iv）受托人或其他“家庭成员”享有投资自由裁量权或提供投资建议的任何其他账户.
E. 披露重大经济利益
受托人在未决交易或拟议交易或学院的其他业务关系中拥有已知的“重大经济利益”，必须立即向董事会主席和董事会秘书披露该利益的存在以及受托人关于该利益或关系的任何其他重大信息. 除了, 每位受托人必须每年签署并向董事会秘书提交一份声明，披露受托人或其家庭成员的所有“重大经济利益”, 受托人已经知道或合理地应该知道的信息, 受托人知道学院已经或正在考虑与之进行交易的任何外部实体, 或者是商业关系, 或确认受托人不知道该等交易或关系. 为免生疑问, 本披露义务以及签署并提交年度披露声明的要求适用于受本政策约束的所有其他人员.
此外, 投资委员会成员必须提交一份额外的年度补充披露报表, 包括其非受托人成员, 首席投资官和投资办公室工作人员按照《补充利益冲突政策》行事.
董事会秘书应审查年度披露报表, 包括根据补充利益冲突政策提交的文件, 并确定是否披露了“重大经济利益”. 如果有“重大经济利益”被披露, 秘书应及时与执行委员会分享执行委员会认为有用的有关当前或拟议的交易和业务关系的披露表格和任何其他可能引起利益冲突的信息.
如果利益冲突涉及董事会主席, 任何其他执行委员会成员, 或投资委员会的非受托人成员, 秘书应与执行委员会其他无利害关系的成员分享披露表格和任何其他信息. 除了, 秘书应在需要知道的基础上向主管财务和行政的执行副总裁披露信息, 由执行委员会决定.
执行委员会应审查披露表格中提供的信息，并确定是否存在利益冲突. 如果确定存在利益冲突, 委员会主席须向受影响的受托人作出上述通知, 谁将有机会与执行委员会讨论该事项. 该事项可提交全体董事会作出决定.
如果受托人在理事会会议期间或会议前意识到潜在的利益冲突, 有利害关系的受托人应通知董事会，并在董事会讨论该事项时回避. 有兴趣的受托人可被要求向董事会作陈述，以协助董事会进行审议. 如果确定不存在利益冲突, 感兴趣的受托人可以重新参加会议，并参与对拟议交易的讨论和表决. 如果确定存在利益冲突, 在讨论拟议的交易或安排之前，利益相关的受托人应被要求离开会议，并且不得对该事项进行表决.
董事会只有在无利害关系的受托人以多数票作出决定后，才能批准交易或安排, 该交易或安排符合…的最佳利益, 而且是公平合理的, 澳门葡京博彩软件.
如果董事会在讨论或会议上披露受托人在某一事项中的财务利益, 就利益冲突作出决定, 或受托人有利益冲突的交易或安排, 委员会对这些事项的审议情况, 包括任何批准的理由, 应反映在会议记录中.
礼物
受托人不得鼓励或接受馈赠, 支持, 就受托人所知，任何个人或实体为其本人或家庭成员收取酬金及类似款项, 或者试图拥有, 我和澳门葡京博彩软件建立了业务关系.
把握机会
受托人知悉某项业务时, 投资, 或者其他潜在的有价值的机会，这些机会理应属于澳门葡京博彩软件, 受托人须将该机会提请董事会注意.
不可无效或不可撤销的行为
澳门葡京博彩软件没有进行任何交易或行动, 董事会或董事会的任何委员会, 应无效或可撤销, 或者可能受到任何外部团体或个人的质疑, 因违反本政策或其原则而采取或批准的.
由澳门葡京博彩软件董事会于2004年1月9日批准
由澳门葡京博彩软件董事会于2008年10月18日修订并批准
澳门葡京博彩软件董事会于2017年10月21日修订并批准
由澳门葡京博彩软件董事会于2021年12月7日修订并批准
- 澳门葡京博彩软件与受托人之间的专业服务关系, 或者他或她的公司, 提出特殊的利益冲突问题. 在评估服务是否存在冲突时, 以及这段关系是否应该继续发展, 董事会应考虑澳门葡京博彩软件与公司之间的关系是否长期存在等因素, 成本, 与其他选择相比，服务质量和公司的声誉, 受托人在关系中的角色冲突, 和金融, 以及澳门葡京博彩软件的其他利益, 该公司, 及受托人.
补充利益冲突政策
2022年10月批准
首席投资官将负责管理澳门葡京博彩软件的捐赠基金投资, 1月1日生效, 2022. 此外，投资委员会的角色和职责也将发生类似的变化. 相应的, 董事会已决定，提供有关利益冲突的额外指导是适当的. 为此目的, 董事会已采纳本利益冲突补充政策（“补充政策”）。. 为免生疑问, 澳门葡京博彩软件利益冲突政策的规定也适用.
本补充政策适用于, 是相关的, (a)董事会投资委员会成员, 包括非受托人成员, (b)首席投资官, (c)投资办事处的工作人员, (d)董事会指定的学院官员和支持投资委员会或投资办公室的人员. 投资委员会成员和指定的学院官员和人员被称为“投资委员会成员”.首席投资官和投资办公室的工作人员被称为“投资办公室成员”."
投资委员会成员和投资办公室成员在履行职责时应始终遵守最高的道德和法律标准. 本补充政策为投资委员会成员和投资办公室成员提供指导，以避免造成实际损失的情况, 在监督和管理澳门葡京博彩软件的捐赠投资方面存在潜在的或任何利益冲突. 一般, 这项补充政策要求充分披露和透明，作为处理利益冲突的方法，而不是全面禁止投资. 在所有情况下, 然而, 投资委员会成员和投资办公室成员有持续的义务及时披露任何实际, 潜在的或感知到的利益冲突, 如下所述.
如果投资委员会成员, 投资办事处成员, 或任何此类人员的“家庭成员”（定义见澳门葡京博彩软件的利益冲突政策）, 是普通合伙人还是管理合伙人, 导演, 赞助商, 控制人, 员工, 有限合伙人, 或者股权投资者, 或者与任何基金有任何私人联系, 伙伴关系, 或澳门葡京博彩软件投资的工具, 投资计划, 或者正在考虑投资, 投资
委员会成员或投资办公室成员必须及时向投资委员会主席披露. 任何与本投资有冲突的人应回避与本投资有关的任何讨论或决定. 在充分披露有关冲突的性质和原因之后, 并确定该等交易没有也不会构成IRS法律规定的“超额利益交易”, 规则或条例, 经投资委员会批准或已获批准的投资方可进行或继续持有, 包括投资委员会主席的肯定批准(或, 在主席有冲突的情况下, 投资委员会副主席). 投资委员会未达到批准投资的法定人数，且成员回避的, 尽管如此，投资委员会仍应记录其投票，但投资委员会主席（或股东）应将其投票记录在案, 在主席有冲突的情况下, 投资委员会副主席)可批准投资.
投资委员会委员, 投资办事处成员, 和“家庭成员”不应该利用他们与澳门葡京博彩软件的关系来获得进入澳门葡京博彩软件的机会, 或获得与…有关的更有利的条件, 任何投资机会.
每位投资办公室成员应谨慎行事，以避免任何潜在或实际的利益冲突，或投资办公室成员的个人或商业利益与澳门葡京博彩软件的利益之间出现利益冲突.
每一位投资办事处会员均须遵守所有适用的本地法规, 州和联邦法律, 除了澳门葡京博彩软件利益冲突政策的规定之外, 作为本政策的补充.
个人投资
这些指引适用于个人账户和投资办公室成员控制或有能力影响投资决策的账户.
保密资料的披露
投资办公室成员通过其在投资办公室的职位获得或因其在投资办公室的职位而获得的任何种类的机密信息不得向任何人披露, 包括任何家庭成员, 投资办事处外. 根据有关上市公司的重大非公开信息进行交易或向任何人披露此类信息是被禁止的，根据适用法律可能被视为内幕交易.
前运行
投资办公室成员不得对上市公司进行任何被视为“抢先投资”的投资," e.g.在为澳门葡京博彩软件进行投资之前或同时进行的投资.
行业预先审批
投资办公室运营总监应维护一份完整的、最新的投资清单，包括澳门葡京博彩软件直接持有的上市公司，以及投资办公室已获得任何重大非公开信息的上市公司的投资.
由营运处处长保存的这份清单称为“限制清单”.“投资办公室成员可以在银行账户中进行投资, 开放式共同基金, 上市交易所交易基金, 政府和市政证券以及澳门葡京博彩软件赞助的退休计划, 未经事先许可和批准. 投资办公室成员必须通过向运营总监提交书面请求，事先获得运营总监对任何公开交易证券的任何其他交易的批准. 在获得运营总监的预先批准之前，任何投资办公室成员不得就该等公开交易证券进行任何交易. 如果证券在限制清单上，运营总监不得批准. 如果投资办公室工作人员故意违反此要求, 他或她可能会被终止雇佣.
任何投资办公室成员控制或有能力影响投资决策的个人账户或与公开交易证券相关或包含公开交易证券的账户清单，必须在聘用该投资办公室成员时及之后每年提交给首席投资官.
额外投资指引
未经首席投资官和投资委员会主席事先批准, 投资办公室成员不能投资于任何非公开交易的投资工具或基金，这些工具或基金在一般市场上是不可获得的，但澳门葡京博彩软件已经投资了, 投资计划, 或者正在考虑投资.
课外活动
投资办公室成员在加入或参与任何外部董事会之前，必须获得首席投资官的书面批准, 委员会或从事任何类似活动. 所有投资办公室成员应提供一份外部活动清单, 并披露任何报酬或酬金, 给首席投资官, 谁将向投资委员会主席报告这些活动.
食宿
投资办公室成员可以参加由现有或未来的投资顾问或经理主持的投资者会议, 服务提供商或其他人员，只要此类会议是向投资者传达相关投资决策的基础. 相关餐费适中, 如果向所有其他现有或潜在投资者提供交通和酒店住宿，则可以接受. 所有人必须有良好的判断力，不接受任何膳食、住宿等.，在任何情况下都应被视为损害了独立性或客观性.
礼物
面值（少于50元）物品除外, 所有礼品或其他有价值的物品必须交给首席投资官，由首席投资官决定是否将该等礼品捐赠给慈善机构. 礼物可能, 然而, 如果向参加一般活动的所有其他人员提供相同价值的礼物，则被接受.